nba直播华意压缩机股份有限公司详式权益变

日期:2021-01-22 13:55

  (一)信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

  (二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  (三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的华意压缩机股份有限公司拥有权益的股份。

  截止本权益变动报告书提交之日,除本权益变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制华意压缩机股份有限公司拥有权益的股份。

  (四)信息披露义务人通过拍卖程序取得华意压缩机股份有限公司9710万股股份。信息披露义务人的持股变化因司法裁定引起,无需取得相关部门批准,并不附加其他特殊的生效条件,尚须得到法院协助办理上述股份的司法过户手续。

  (五)本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定意义:

  信息披露义务人、收购人、指 四川长虹电器股份有限公司 四川长虹、公司、本公司 华意电器 指 景德镇华意电器总公司 华意压缩、上市公司 指 华意压缩机股份有限公司 长虹集团 指 四川长虹电子集团有限公司 美菱电器 指 合肥美菱股份有限公司 本次权益变动 指 四川长虹依据司法裁定通过竞拍方式受让华 意电器持有的华意压缩机股份有限公司9710 万股股份之行为 本报告、本报告书 指 华意压缩机股份有限公司详式权益变动报告 书 财务顾问 指 招商证券股份有限公司 《核查意见》 指 招商证券股份有限公司出具的《华意压缩机股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问 核查意见》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

  9、经营范围:家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其它电子设备、卫星电视广播地面接收设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售与维修,房屋及设备租赁;包装产品及技术服务,公路运输,仓储及装卸搬运,软件开发及销售、服务,企业管理咨询与服务,高科技项目投资及国家允许的其它投资业务,房地产开发经营。

  信息披露义务人四川长虹电器股份有限公司的控股股东为长虹集团,实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。

  四川长虹电器股份有限公司控股股东四川长虹电子集团有限公司为控股型公司,截至本报告书签署日,除四川长虹外,长虹集团的其它控股子公司包括四川长虹电源有限责任公司(拟将该公司通过增发方式注入四川长虹)、四川长虹大酒店有限责任公司、四川长虹置业有限公司、深圳长虹科技有限责任公司、四川佳虹实业有限公司、四川世纪双虹显示器件有限公司、四川虹欧显示器件有限公司、四川长虹欣锐科技有限公司、四川电子军工集团有限公司。上述各公司的基本情况及主营业务分别介绍如下:

  名称 四川长虹电源有限责任公司 企业性质 有限责任公司 注册地 四川省绵阳市 主要办公地点 四川省绵阳市涪城区 法定代表人 赵勇 注册资本 3000万元 控股比例 100% 主营业务 碱性蓄电池、一次电池、充电器、工业模具、非标准设备生产、 销售,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,本企业生 产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关 技术的进口业务,本企业进料加工和三来一补业务。 2、四川长虹大酒店有限责任公司 名称 四川长虹大酒店有限责任公司 企业性质 有限责任公司 注册地 绵阳市高新区 主要办公地点 绵阳市高新区 法定代表人 杨学军 注册资本 3000万元 控股比例 70% 主营业务 住宿、餐饮、文化娱乐、美容美发、洗衣服务,日用百货零售。 3、四川世纪双虹显示器件有限公司 名称 四川世纪双虹显示器件有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 绵阳市高新区 主要办公地点 绵阳市经济开发区 法定代表人 赵勇 注册资本 18亿元 控股比例 80% 主营业务 彩色显示器件及配套材料、电子器件的研究、开发、制造和销 售。 4、四川虹欧显示器件有限公司 名称 四川虹欧显示器件有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 绵阳市高新区 主要办公地点 绵阳市经济开发区 法定代表人 赵勇 注册资本 2.25亿美元 控股比例 42.22% 主营业务 彩色显示器件及配套材料、电子器件的研究、开发、制造和销 售。未来产品包括42〞XGA、50〞XGA和60〞XGA PDP模组。 5、四川长虹欣锐科技有限公司 名称 四川长虹欣锐科技有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 广元市 主要办公地点 广元市 法定代表人 吴壬华 注册资本 1亿元 控股比例 60% 主营业务 平板电视电源、数码产品适配器、商用电源、工业电源、军品 电源、客户定制、网络能源、电源管理、汽车电子以及绿色环 保产品、组件或系统的研发、生产、销售和服务。 6、四川长虹置业有限公司 名称 四川长虹置业有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 绵阳市涪城区 主要办公地点 绵阳市涪城区 法定代表人 杨学军 注册资本 4384万元 控股比例 75% 主营业务 房地产开发、投资、咨询及销售、租赁,中介服务,物业管理, 园林绿化,建筑材料、机械设备、电器设备、化工、五金、交 电销售;兼营:广告设计与制作,期刊广告业务;技术服务、 技术培训。 7、深圳长虹科技有限责任公司 名称 深圳长虹科技有限责任公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 注册地 深圳市 主要办公地点 深圳市 法定代表人 巫英坚 注册资本 3000万元 控股比例 100% 主营业务 视频视听产品、空调、电源、网络产品、激光读写产品、摄录 一体机、电力设备、机械、数码通讯及计算机产品的技术开发、 销售及相关技术服务。 8、四川佳虹实业有限公司 名称 四川佳虹实业有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 绵阳市涪城区 主要办公地点 涪城区 法定代表人 何明芬 注册资本 200万元 控股比例 99% 主营业务 房屋中介经纪服务、物业管理服务、广告设计制作发布等。 9、四川电子军工集团有限公司 名称 四川电子军工集团有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 广元市 主要办公地点 广元市 法定代表人 张华生 注册资本 10亿元 控股比例 100% 主营业务 武器整机、配套装备及元器件等军用产品(以下简称军品)的 科研开发、设计、生产、储运、销售;电子特种元器件、电光 源、碱性蓄电池及物理与化学电源、电源控制设备、电连接器、 光连接器、汽车配件、民用方舱、机械、仪器仪表、环保设备、 工程机械、信息及通讯设备、金属与非金属材料制品、小家电、 电动工具、自动物料输送、机芯、摩托车配件、纺织机械、建 筑机械等产品;进出口及技术引进、从事勘探设计。

  (三)信息披露义务人控制的子公司、关联企业及核心企业情况

  四川长虹控股和非控股企业的基本情况,详见四川长虹2006年的年度报告以及2007年中期报告的相关内容。

  三、信息披露义务人的主要业务和主要财务指标

  信息披露义务人目前主要业务为电视、空调、冰箱等家电业务和IT及通讯业务,是以彩电业为基础的多元化经营的综合类上市公司。近年来,以信息家电为主要发展方向,信息披露义务人进行了产业结构调整,逐渐形成以电视产业为主导,以电视、空调、冰箱、IT和通讯为主业的业务结构,初步搭建起了跨越广电网、通讯网、互联网的3C产业布局。

  注1:2004年、2005年和2006年信息披露义务人的主要财务指标按照旧企业会计准则披露,2007年的财务指标按照新企业会计准则披露。注2:信息披露义务人2007年3季度的财务数据未经审计。

  四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

  信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,涉及到与经济纠纷有关的重大民事诉讼有3件。简要介绍如下:

  信息披露义务人于2004年12月15日在美国洛杉矶高等法院起诉APEX公司,并以几项诉求要求APEX公司提供和开放财务账目,通过司法程序核实APEX公司的财务和经营状况,以利于APEX公司欠款问题的进一步解决。2005年1月APEX公司在美国洛杉矶高等法院向信息披露义务人提出反诉,并以毁坏了其商业信誉为由要求信息披露义务人赔偿。经过双方不断的协商,2005年7月APEX公司向信息披露义务人提供了三部分资产抵押,作为其部分欠款1.5亿美元的担保。该三部分资产为:一是不动产抵押担保;二是APEX公司以及其总裁季龙粉先生持有的香港创业板上市公司“中华数据广播控股有限公司”(股票代码:08016,以下简称:CDB)股权担保,抵押股权为222,897,340股;三是APEX商标担保。上述三部分资产的抵押登记手续已经办理完毕。

  2006年4月11日,公司与Apex Digital Inc.和季龙粉先生三方签署《美国APEX公司与四川长虹公司贸易纠纷和解框架协议》(下称《和解框架协议》)及其附件协议,该协议经双方确认无异议已于2006年4月20日生效。APEX公司愿意承担对信息披露义务人1.7亿美元的债务,协议约定了债务的具体清偿方式,三方同意中止在美国的所有诉讼,待协议履行完毕后撤销诉讼。

  2007年1季度,公司已解除在季龙粉CDB公司14%股份上设定的质押权益及在其私人房产上设定的抵押权益。公司获悉,APEX公司和季龙粉已按照《和解框架协议》及其相关协议的约定分别将其持有CDB的69,829,340股和13,180,000股转让给四川川投资产管理有限责任公司,股份转让价格为每股0.72港元,转让总金额为59,766,724.80港元,转让款项用于抵偿APEX公司对本公司的欠款。2007年7月3日,本公司收到四川川投资产管理有限责任公司款项合计金额59,402,147.78元人民币。

  (二)厦门华侨电子企业有限公司起诉四川长虹商标侵权案

  2003年8月份,厦门华侨电子企业有限公司(下称厦华公司)以四川长虹使用的“HDTV Ready”标识侵犯其“CHDTV”商标权为由在厦门、上海、北京、广州等四地提起诉讼。2004年3月9日,上海市第二中级人民法院作出一审判决,认定四川长虹在电视机、外包装等物品上使用的标识属于正当使用,不构成对厦华公司商标的侵害,对厦华公司的诉讼请示不予支持。此后,广州市中级人民法院及北京市第一中级人民法院相继判决认定四川长虹不构成侵权。厦华公司分别向上海市高级人民法院、广东省高级人民法院和北京市高级人民法院提出上诉,上述三地的高级人民法院终审判决均维持了一审判决。此后,厦华公司主动撤回在厦门地区的诉讼。

  2003年5月2日,美国五河电子发明公司、国际电子业工人兄弟会、国际电子产品、家具和通讯工会对包括四川长虹在内的中国彩电行业企业进行反倾销申诉。2003年5月7日,此申诉获得了美国国际贸易委员会的立案。2003年5月23日,此申诉获得了美国国际贸易委员会立案。2003年6月16日,美国国际贸易委员会就中国彩电出口美国对美国彩电产业造成损害做出了肯定性初步裁决。2003年11月25日美国商务部对彩电反倾销案作出了初步裁定,中国部分电视机生产商向美国市场倾销其产品,其中四川长虹被认定的倾销幅度为45.87%。

  2004年4月13日美国商务部公布了对中国彩电反倾销案的终裁结果,四川长虹被认定的倾销幅度为24.48%。2004年5月14日,美国国际贸易委员会裁定中国彩电在美倾销成立,其中四川长虹被认定的倾销幅度为26.37%。

  除上述法律诉讼外,四川长虹没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍

  信息披露义务人董事会由11名董事组成,设董事长1人、副董事长1人;监事会由7人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况:

  姓 名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有其他 国家居住权 赵勇 董事长 中国 四川省绵阳市 无 刘体斌 副董事长、总经理 中国 四川省绵阳市 无 林茂祥 董事、副总经理 中国 四川省绵阳市 无 巫英坚 董事、副总经理 中国 四川省绵阳市 无 邬江 董事、副总经理 中国 四川省绵阳市 无 黄朝晖 独立董事 中国 北京市 无 冯冠平 独立董事 中国 北京市 无 张玉卿 独立董事 中国 北京市 无 李彤 独立董事 中国 北京市 无 高朗 独立董事 中国 北京市 无 钱鹏霄 独立董事 中国 四川省绵阳市 无 (二)监事基本情况 姓 名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有其他 国家居住权 杨学军 监事会主席 中国 四川省绵阳市 无 包涵力 监事 中国 四川省绵阳市 无 殷荣华 监事 中国 四川省绵阳市 无 费敏英 监事 中国 四川省绵阳市 无 阳丹 监事 中国 四川省绵阳市 无 吴晓刚 监事 中国 四川省绵阳市 无 袁兵 监事 中国 四川省绵阳市 无 (三)高级管理人员基本情况 姓 名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有其他 国家居住权 刘体斌 副董事长、总经理 中国 四川省绵阳市 无 林茂祥 董事、副总经理 中国 四川省绵阳市 无 巫英坚 董事、副总经理 中国 四川省绵阳市 无 邬江 董事、副总经理 中国 四川省绵阳市 无 李进 副总经理 中国 四川省绵阳市 无 郭德轩 副总经理 中国 四川省绵阳市 无 谭明献 董秘、副总经理 中国 四川省绵阳市 无

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截止本报告书公告之日,信息披露义务人持有上市公司合肥美菱股份有限公司9.22%的股份。信息披露义务人的控股股东四川长虹电子集团有限公司持有合肥美菱股份有限公司7.76%的股份。

  根据合肥美菱集团控股有限公司(以下简称“美菱集团”)、四川长虹、合肥市人民政府于2005年11月15日签署的《战略合作协议》,美菱集团已同意将持有美菱电器的股份委托四川长虹管理,由四川长虹代为行使表决权。根据长虹集团的有关承诺,四川长虹受托管理长虹集团受让的美菱电器的股份。因此,美菱集团、四川长虹、长虹集团为一致行动人。四川长虹实际控制美菱电器101,213,852股的表决权,占美菱电器表决权股份总数的24.47%。

  信息披露义务人还持有在香港创业板上市的中华数据广播控股有限公司

  除上述持有上市公司美菱电器以及中华数据广播控股有限公司的股份情况外,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有持有其他上市公司超过5%以上股份的情况。

  信息披露义务人及其控股股东、实际控制人也没有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

  (一)配合公司整体发展战略,向关键核心部件产业领域拓展,提高关键部件的核心技术水平,提升公司产品的附加值

  为进一步向关键核心部件产业领域拓展,提高关键部件的核心技术水平,提升公司产品的附加值,公司近年来一直在产业价值链上向核心部件寻求突破。本次收购的华意压缩主要从事冰箱压缩机的研发、生产和销售,是为冰箱整机配套的核心部件。华意压缩作为国内生产冰箱压缩机的龙头企业,具有较强的技术、市场和品牌优势,本次收购一方面可以为公司的冰箱产品提供上游关键部件的配套服务,另一方面有利于公司获取白电产业的核心技术资源,提高产品的附加值水平。

  华意压缩是国内主要的冰箱压缩机生产商之一,而本公司是国内最大的综合家电制造商之一,在白电领域拥有冰箱、空调产业,并且成功地进入上游关键部件空调压缩机领域,公司与华意压缩主导产业具有较强的产业互补性。

  公司和华意压缩及美菱电器通过在采购、研发、物流、品牌、销售、服务等方面的联合与整合,将大大促进各方生产成本和营销费用的降低,提升对外议价能力、反应速度、定价能力和市场影响力,从而提升公司的综合竞争能力。

  信息披露义务人目前无在本次收购完成后拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划。

  2007年12月20日,信息披露义务人第六届董事会第五十七次会议审议并通过了《关于竞买景德镇华意电器总公司持有的华意压缩机股份有限公司9710万股股份的议案》。

  根据信息披露义务人章程以及内部相关议事规则的有关规定,本次董事会有关收购华意压缩9710万股股份的决议,无需通过信息披露义务人履行股东大会批准程序。

  一、信息披露义务人持有华意压缩权益变动情况

  本次权益变动前,信息披露义务人不持有华意压缩的股份。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有华意压缩9710万股限售流通股,占华意压缩总股本的29.92%。

  信息披露义务人本次竞拍的股份来源于华意压缩原第一大股东华意电器持有的华意压缩9710万限售流通股,上述股份被司法冻结,司法裁决及拍卖的情况如下:

  因华意电器欠景德镇市财政局借款未还,景德镇市财政局向景德镇市中级人民法院申请诉前保全,根据景德镇市中级人民法院(2007)景民诉前保字第2、3、4号民事裁定书,2007年7月2日冻结了华意电器所持华意压缩股份106,087,800股股份(详见2007年7月10日、2007年9月29日证券时报2007-025号、2007-032号华意压缩公告)。因景德镇市财政局根据景德镇市人民政府景府办抄字(2007)170号抄告单精神,将其对华意电器的本案所涉债权转让给景德镇市国有资产经营管理有限公司,并履行了相关法律义务,该债权转让程序符合法律规定。景德镇市中级人民法院根据景德镇市财政局变更执行主体的申请,于2007年12月4日作出(2007)景执字第85-1号、86-1号、87-1号民事裁定书,裁定:变更景德镇市国有资产经营管理有限公司为本案申请执行人,原景德镇市财政局的权利义务由景德镇市国有资产经营管理有限公司继受。

  因中国华融资产管理公司南昌办事处与华意电器借款纠纷一案(详见2004年9月17日证券时报2004-020号华意压缩公告),2004年9月10日江西省高级人民法院依法冻结了华意电器持有的华意压缩股票65,757,800股股份,因中国华融资产管理公司南昌办事处将其对华意电器的本案所涉债权转让给了景德镇市国有资产经营管理有限公司,双方签订了债权转让合同,并履行了相关法律义务,该债权转让程序符合法律规定。江西省高级人民法院根据中国华融资产管理公司南昌办事处的变更执行主体的申请及景德镇市人民政府和景德镇市书国有资产经营管理有限公司的申请,于2007年12月4日、12月5日作出(2005)赣执字第18-6号、18-7号民事裁定书,裁定:1、变更景德镇市国有资产经营管理有限公司为本案申请执行人,原中国华融资产管理公司南昌办事处的权利义务由景德镇市国有资产经营管理有限公司继受。2、本案指定给景德镇市中级人民法院执行。

  上述景德镇市财政局诉华意电器欠款一案,景德镇市中级人民法院于2007年10月10日和10月23日作出的(2007)景民二初字第37号、38号、39号民事判决书发生法律效力,于2007年12月3日向华意电器发出限期执行通知,但华意电器未在规定的期限内履行还款义务。同时,根据上述江西省高级人民法院(2005)赣执字第18-6号、18-7号民事裁定书和景德镇市中级人民法院(2007)景执字第85-1号、86-1号、87-1号民事裁定书,景德镇市中级人民法院决定将上述案件合并执行,经景德镇市国有资产经营管理有限公司申请,景德镇市中级人民法院依法裁定:拍卖华意电器持有的华意压缩9710万股股权以清偿债务。

  受景德镇市中级人民法院委托,江西景诚拍卖有限公司于2007年12月14日在《证券时报》上发布《拍卖公告》,拟于2007年12月24日上午十时,公开整体拍卖华意电器持有的华意压缩9710万股股份。

  2007年12月24日上午十时,江西景诚拍卖有限公司在景德镇市开门子大酒店三楼会议中心举行拍卖会,公开拍卖华意电器持有的华意压缩9710万股股份。信息披露义务人以234,011,000.00元的价格竞拍得到上述9710万股华意压缩股份,并已在规定的时间内将股权受让款汇入景德镇市中级人民法院指定账户。

  2007年12月25日,景德镇市中级人民法院出具民事裁定书((2007)景执字第85-3号民事裁定书裁定,将华意电器持有的华意压缩9710万股股份归信息披露义务人所有,信息披露义务人应持裁定书及相关文件按有关规定办理过户手续。

  三、信息披露义务人持有控制上市公司股份的质押、冻结等情况

  信息披露义务人本次通过司法裁决拍卖收购的华意压缩9710万股限售流通股,占华意压缩总股份的29.92%,在拍卖前该股份被司法冻结,该股份的过户将按照有关规定办理。

  根据参与竟拍的有关承诺,本次收购完成后,信息披露义务人持有的上述9710万股华意压缩股份在5年内不转让,涉及产业优化和产业整合的情况除外。

  本次收购资金来源为信息披露义务人的自有资金,无直接或间接来源于华意压缩及其关联方的资金。

  根据信息披露义务人2007年3季报告,截至2007年9月30日,信息披露义务人拥有现金资产为1,941,046,374.11元,信息披露义务人的自有资金足够支付本次收购所需价款。

  本次收购款采取现金支付的方式。根据竞买文件约定的付款要求,买受人需在2007年12月27日前付清全部股权拍卖款。截止2007年12月25日,信息披露义务人已将本次收购华意压缩9710万股限售流通股的全部拍卖价款234,011,000.00元存入指定的账户以履行拍卖价款的支付。

  本次收购完成后,信息披露义务人目前没有拟在未来12个月内改变华意压缩目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

  二、对华意压缩重大资产、负债处置或其他类似重大决策

  本次收购完成后,信息披露义务人目前没有拟在未来12个月内,对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  为避免华意压缩和信息披露义务人控股子公司美菱电器在冰箱产业的潜在同业竞争和关联交易问题,在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下,在条件成熟时,信息披露义务人将通过规范、适当方式将华意压缩的业务和美菱电器之间进行整合,但目前尚未拟定具体的资产重组计划,对于未来拟进行的资产重组计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务,并切实保护华意压缩其他股东特别是中小股东的利益。

  信息披露义务人将按照法律、法规有关规定和程序,提请华意压缩修改完善《公司章程》,同时遵照华意压缩《公司章程》及有关法律法规的规定,通过行使股东权利提名合适的董事和监事人选。

  华意压缩现届董事会成员任期将于2008年1月届满,届时华意压缩董事会将根据华意压缩公司章程的有关规定进行换届选举,并重新聘任高级管理人员。信息披露义务人将依据上市公司章程的规定推荐董事,并尊重新一届董事会聘任高级管理人员的决定。

  收购人没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照法律、法规有关规定和程序,提请华意压缩修改完善《公司章程》。但目前没有具体的修改方案。

  信息披露义务人目前无在本次收购完成后拟对华意压缩现有员工聘用计划作重大变动的安排。

  信息披露义务人目前无在本次收购完成后拟对华意压缩现有的分红政策进行调整或作出其他重大安排。若以后拟进行上述分红政策调整,本公司将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  信息披露义务人目前无在本次收购完成后拟对华意压缩现有的业务和组织结构做出重大调整的计划。

  本次收购完成后,信息披露义务人将保证华意压缩保持其人员独立、资产完整和财务独立,华意压缩仍将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面不发生变化并继续保持独立。

  本次收购完成后,四川长虹与华意压缩的业务有本质区别,不存在实质性同业竞争的情况。

  信息披露义务人的控股子公司四川长虹东元精密设备有限公司(项目在建设阶段,尚未投产)的主营业务为设计、组装、销售空调用压缩机相关产品,而华意压缩生产的是冰箱用压缩机。空调用压缩机和冰箱用压缩机在工作原理、生产工艺、生产设备和所面对的市场都不相同,因此,信息披露义务人的控股子公司四川长虹东元精密设备有限公司与华意压缩之间不存在同业竞争。

  信息披露义务人控制的美菱电器主要业务为研发、生产和销售冰箱及配套件,华意压缩主要业务为研发、生产和销售冰箱压缩机,产品定位属于冰箱整机关键部品,从美菱电器和华意压缩主营业务结构来看,两个公司之间存在潜在同业竞争关系。为规避华意压缩与四川长虹及关联方存在的潜在同业竞争,保持华意压缩的独立性,保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益,信息披露义务人承诺和保证:

  1、四川长虹及其关联企业不从事与华意压缩目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱压缩机等业务或活动。

  2、四川长虹保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响华意压缩正常经营的行为。

  3、为解决华意压缩和本公司及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争问题,本次收购完成后,在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下,在条件成熟时,本公司将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合,从而彻底解决潜在同业竞争问题。

  4、除华意压缩和美菱电器潜在的同业竞争关系外,四川长虹及其控制人、实际控制人将采取有效措施,避免与华意压缩产生同业竞争的风险;四川长虹及其控制人、实际控制人将促使其控制、管理和可施以重大影响的子公司、分公司、合营或联营公司采取有效措施,避免与华意压缩产生同业竞争;四川长虹及其控制人、实际控制人在资本运营过程中,如果取得、控制与华意压缩相同或相似业务的资产时,将及时向华意压缩通报有关情况,并承诺在取得资产后的6个月内解决同业竞争问题。

  本次收购完成后,信息披露义务人的控股子公司美菱电器与华意压缩之间将存在持续关联交易,主要是美菱电器每年持续性采购华意压缩生产的压缩机产品。

  美菱电器与华意压缩近三年的交易详见本报告书第八节“与上市公司之间的重大交易,一、与华意压缩及其关联方之间的交易”的内容。

  为减少信息披露义务人及关联方与华意压缩之间的关联交易,信息披露义务人承诺:

  1、信息披露义务人及关联方与华意压缩之间的关联交易将严格按照信息披露义务人及关联方和华意压缩的《公司章程》及有关法律法规的规定和程序进行,关联交易按照市场化定价原则,保持公开、公平、公正,保证关联交易不损害华意压缩及其他股东的利益,同时也不损害美菱电器的利益。

  2、为彻底解决华意压缩与信息披露义务人及关联方存在的关联交易问题,本次收购完成后,在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下,在条件成熟时,信息披露义务人将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合,从而彻底解决关联交易问题。

  信息披露义务人及各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内,与上市公司之间的重大交易情况如下:

  1、2005年1月4日,美菱电器与华意压缩签订《工矿产品供销合同》,约定美菱电器在2005年向华意压缩购买20万台压缩机,合同涉及款项为0.39亿元,实际发生了39,680台压缩机购买业务,涉及金额为5,583,930元,占华意压缩2005年销售总额的0.44%;

  2、2006年1月1日,美菱电器与华意压缩签订《工矿产品供销合同》,约定美菱电器在2006年向华意压缩购买110万台压缩机,合同涉及款项为2.6亿元,实际发生了691,180台压缩机购买业务,涉及的金额为150,545,517元,占华意压缩2006年总销售额的8.64%;

  3、2007年1月6日,美菱电器与华意压缩签订《工矿产品供销合同》,约定美菱电器在2007年向华意压缩购买85万台压缩机,合同涉及款项为2.6066亿元。截至目前,实际发生了826,449台压缩机购买业务,涉及的金额为200,233,418元。

  除上述交易外,信息披露义务人及其关联企业与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

  二、与华意压缩的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  自本报告日前二十四个月内,信息披露义务人与华意压缩的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换华意压缩董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人目前无更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划,也无对更换的董事、监事进行补偿或者其他任何类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  在签署本报告书之日前六个月内,在深交所买卖上市公司挂牌交易股份情况如下:

  1、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件,信息披露义务人在最近6个月无在深交所买卖华意压缩挂牌交易股份的情况。

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件,在提交本报告书之日前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员并无在深交所买卖华意压缩挂牌交易股份的情况。

  3、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件,在提交本报告书之日前6个月内,除信息披露义务人的监事包涵力的直系亲属邱守礼于2007年10月18日买入华意压缩股票3000股、2007年11月27日卖出华意压缩股票2000股外,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有买卖华意压缩股票情况。经询问与查证,包涵力的职责不涉及信息披露义务人的资本运作管理事宜,其事先亦并不知晓本次股份收购。包涵力的直系亲属邱守礼在上述期间买卖上述股票完全基于华意压缩股票随着国内股票市场大势的涨跌而产生的买卖股票的行为,没有利用内幕信息买卖华意压缩股票获取不当利益的动机。

  根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的有关规定,结合收购人的实际情况以及及时披露相关信息的要求,四川长虹可以免于在本报告书里再次披露最近三年财务会计报告。

  四川长虹刊登2004、2005、2006年的年报的报刊名称和时间简要介绍如下:项目 报刊名称 刊登时间 网站披露网址2004年年报 《中国证券报》《上海证券报》 2005年4月16日 年年报 《中国证券报》《上海证券报》 2006年4月18日 年年报 《上海证券报》 2007年2月16日

  截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

  3、信息披露义务人第六届董事会第五十七次会议决议

  5、信息披露义务人及其关联企业与上市公司发生的交易协议

  6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

  7、在事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖华意压缩股份的说明

  11、四川长虹电器股份有限公司本次收购符合有关法律法规的说明

  12、招商证券股份有限公司就本次收购出具的《招商证券股份有限公司关于华意压缩股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

  13、信息披露义务人关于继续履行华意电器相关承诺的函

  上述备查文件备查阅地点:华意压缩机股份有限公司

  华意压缩机股份有限公司详式权益变动报告书基本情况

  江西省景德镇市新厂东路上市公司名称 华意压缩机股份有限公司 上市公司所在地 28号股票简称 华意压缩 股票代码 000404信息披露义务人名 四川长虹电器股份有限公 信息披露义务人注 四川省绵阳市高新区绵兴称 司 册地 东路35号 增加 √拥有权益的股份数 不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √量变化 □信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人是 是 □ 否 √否为上市公司第一 备注:本次权益变动前未 否为上市公司实际 备注:本次权益变动前未大股东 持有上市公司股份 控制人 持有上市公司股份信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否对境内、境外其 2家,分别是:合肥美菱股 否拥有境内、外两 是 √ 否 □他上市公司持股5% 份有限公司,中华数据广 个以上上市公司的 2家以上 播控股有限公司 控制权 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方式(可 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)信息披露义务人披露前拥有权益的股 无份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量 变动数量: +97,100,000股 变动比例:+29.92%及变动比例 是 √ 否 □与上市公司之间是 备注:收购后将存在合肥美菱股份有限公司与华意压缩之间的持续关联交易。否存在持续关联交易 是 √ 否 □与上市公司之间是 备注:请见《华意压缩机股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容。否存在同业竞争信息披露义务人是 是 □ 否 √否拟于未来12个月 备注:请见《华意压缩机股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容。内继续增持信息披露义务人前 是 □ 否 √6个月是否在二级 备注:请见《华意压缩机股份有限公司详式权益变动报告书》以及证券登记市场买卖该上市公 公司的证明文件。司股票 是否存在《收购办 是 □ 否 √法》第六条规定的 备注:请见四川长虹电器股份有限公司提交的《四川长虹电器股份有限公司情形 本次收购符合有关法律法规的说明》。是否已提供《收购 是 √ 否□办法》第五十条要 备注:请见四川长虹电器股份有限公司提交的《四川长虹电器股份有限公司求的文件 本次收购符合有关法律法规的说明》。是否已充分披露资 是 √ 否 □金来源是否披露后续计划 是 √ 否 □是否聘请财务顾问 是 √ 否 □本次权益变动是否 是 √ 否 □需取得批准及批准 备注:本次收购已经信息披露义务人第六届董事会第五十七次会议审议通过,进展情况 由于本次权益变动为司法拍卖并裁定过户,无需履行其他行政批准程序。信息披露义务人是 是 □ 否 √否声明放弃行使相 备注:四川长虹电器股份有限公司没有声明放弃行使相关股份的表决权。关股份的表决权填表说明:1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  601881:中国银河:中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中国银河证券股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

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